各省屬高等院校：
為進一步推進和規範省屬高校校辦企業改製工作，現將《关键词1省省屬高校校辦企業改製工作規程》印發給你們，請認真貫徹執行。
关键词1省省屬高校校辦企業改製工作規程
為進一步推進和規範省屬高校校辦企業改製工作，根據國務院辦公廳《關於進一步規範國有企業改製工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號），省政府辦公廳《關於規範國有企業改製工作的通知》（蘇政辦發〔2004〕17號），省教育廳、省財政廳、省人事廳、省勞動和社會保障廳、省工商局《關於積極發展和規範管理关键词1高校科技產業的實施意見》（蘇教科發〔2005〕1號），以及省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳《關於印發〈关键词1省省級國有中小型企業改製調整勞動關係費用提留和國有淨資產處置辦法〉的通知》（蘇財國資〔2003〕41號）等文件精神，結合校辦企業的實際情況，製定本工作規程。
一、製訂和審批改製方案
省屬高校校辦企業改製應由學校（高校）製訂改製方案，也可由其委托校辦企業（原企業經營管理者擬受讓國有產權的除外）製訂改製方案。
（一）改製方案的內容
1. 企業基本情況。包括企業本部及其全資和控股企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業務和生產經營情況、近三年財務狀況、改製前或上年末對外投資和擔保情況、應付工資結餘情況等。
2. 改製基本思路。包括改製的指導思想和目標，改製的必要性、可行性分析，改製的進度安排和組織領導等。
3. 股權設置。包括改製後股權結構和國有資本增減比例等。
4. 職工分流與安置。包括職工基本情況、就業崗位安排、富餘人員分流、職工補償標準和補償辦法、費用支出測算及來源、社會保險關係接續、離退休人員管理辦法、對企業資產（包括無形資產、土地使用權、非經營性資產）的處置及後續管理意見等。具體事項按照省財政廳等《關於印發〈关键词1省省級國有中小型企業改製調整勞動關係費用提留和國有淨資產處置辦法〉的通知》（蘇財國資〔2003〕41號）、省教育廳《關於轉發〈省政府辦公廳關於規範國有企業改製工作的通知〉等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）中有關規定執行。
5. 改製後發展規劃。高等學校國有股權在改製企業中相對控股的企業，要製訂改製後的發展規劃，包括引進戰略投資者、完善法人治理結構、深化內部改革、增加投入、加強技術創新和管理創新、內部資源整合計劃等。
（二）改製方案的審批
1. 校辦企業改製方案必須經企業職代會（或職工大會）審議後，報產權持有高等學校審批。改製方案不得與國有企業改製政策相抵觸。高等學校正式批複校辦企業改製方案前，應就相關政策問題征詢省教育廳意見，審核批準後的校辦企業改製方案，由高等學校以正式文件下達，並報送省教育廳、省財政廳備案確認後抄送省勞動與社會保障廳。
2. 企業改製必須對改製方案出具法律意見書。法律意見書由高等學校的法律顧問或聘請的律師事務所出具，擬改製為國有控股企業且職工（包括管理層）不持有本企業股權的，可由高等學校授權該企業法律顧問出具。
3. 高等學校必須就校辦企業改製方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理製度並妥善保管相關資料。
4. 職工分流與安置方案應依據國家和省有關政策，積極穩妥地處理好改製企業勞動關係，依法保護企業職工合法權益。改製企業中屬學校事業編製人員采用校內分流、待崗等多種方式逐步消化，穩妥安置；其他職工按省級國有企業改製的有關規定執行。方案必須經全體職工代表（或職工）過半數同意。經審議通過的職工分流與安置方案，連同改製企業職工及離退休人員名冊、審議通過及公示情況等相關說明材料，經教育廳審核後報省勞動和社會保障廳核準。
二、清產核資
（一）校辦企業改製方案經批準後，高等學校應按照《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委令第1號）及國家和省有關規定，成立清產核資領導小組，對改製企業進行清產核資。改製企業應製訂清產核資工作實施方案，組織帳務清理（含企業與學校之間往來）和資產清查等工作。
（二）清產核資的範圍應當包括企業本部和下屬國有及國有控股企事業單位。企業清產核資中產權歸屬不清或有爭議的資產，應按規定進行產權界定。
三、財務審計
（一）高等學校應委托具備相應資質的會計師事務所，對改製企業進行全麵的財務審計。校辦企業改製前待處理財產損溢、待攤費用、遞延資產等科目的潛虧掛帳，財產清查過程中新發現的資產盤虧（減盤盈）、毀損、報廢等資產損失，因債務人死亡、破產以其法定財產或遺產清償後仍然不能收回的款項，三年以上的無法收回的應收帳款（不包括個人借款），以及需要剝離的非經營性資產，應由高等學校委托中介機構進行專項審計後提出處理意見，經省教育廳審核後報省財政廳批準核銷或剝離。
剝離的非經營性資產，原則上應劃歸高等學校處理。高等學校對該部分資產的處理，應符合行政事業單位國有資產處置的有關規定。
（二）校辦企業改製為非國有控股企業的，應按國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。離任審計結果作為企業經營管理者是否有資格受讓本企業國有產權以及考核任用的重要依據。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。
（三）對職工分流安置和勞動關係調整所涉及的有關費用（資金），必須經過具備資質的會計師事務所進行專項審計。
（四）高等學校必須按省教育廳《關於轉發〈省政府辦公廳關於規範國有企業改製工作的通知〉等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）中有關規定，組織實施改製企業的財務審計結果公示工作。
（五）高校校辦獨資企業實施改製，自企業資產評估基準日到企業改製後進行工商變更登記期間，因企業盈虧造成的淨資產變化，由高等學校與改製後企業按國家有關規定處理。
四、資產評估
（一）在清產核資和全麵財務審計的基礎上，高等學校應按照《國有資產評估管理若幹問題的規定》（財政部令第14號）、《关键词1省財政廳關於印發关键词1省國有資產評估項目有關管理辦法的通知》（蘇財國資〔2002〕90號）有關規定，聘請具備相應資質的資產評估中介機構，對改製企業的全部資產進行評估。對改製企業資產的評估，必須一次性完成，不得將整體資產分拆評估。校辦企業資產評估結果，須報送省財政廳備案。
（二）校辦企業改製的財務審計和資產評估，不得委托同一家中介機構。
（三）改製企業財務審計和資產評估結果必須在校辦企業內部進行公示，時間不得少於7個工作日。企業資產評估結果公示辦法，按省教育廳《關於轉發〈省政府辦公廳關於規範國有企業改製工作的通知〉等五個文件的通知》（蘇教財〔2004〕23號）執行。
（四）未進入企業改製資產評估範圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、特許經營權等資產，改製後的企業不得無償使用；若需使用的，應向有關高等學校支付有償使用費或租賃費，其計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。
（五）參與校辦企業改製的其他投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、特許經營權入股的，應由高等學校和投資方共同認可的中介機構對投入資產進行評估。
五、淨資產確認
校辦改製企業在完成清產核資、財務審計和資產評估等工作後，應將淨資產處置方案報經產權持有高等學校審核後送省財政廳審批。經省財政廳審定的校辦企業淨資產價值，是確定該企業國有產權轉讓參考價的唯一依據。
高等學校上報淨資產處置方案時，應提供以下材料（均一式兩份）：
1. 高等學校關於申請對校辦改製企業淨資產處置的請示，文體格式為主送省財政廳、抄報省教育廳，內容包括企業改製方式、財務審計和資產整體評估結論等；
2. 高等學校關於校辦企業改製方案的批複，以正式文件下達，文體格式為主送改製企業、抄報省教育廳、省財政廳，附高等學校審定的校辦企業改製方案；
3. 高等學校對校辦改製企業財務審計和資產評估結果進行公示情況的報告，附原始證明材料；
4. 校辦改製企業財務審計報告、法定代表人離任審計報告原件，凡提供的各種審計報告，均須由所在學校的審計部門簽署意見並蓋章，否則視為無效；
5. 校辦改製企業整體資產評估報告（含評估報告書、評估說明書、評估明細表），以及《企業國有資產評估備案表》（一式四份，按要求簽字、蓋章）；
6. 經省勞動和社會保障廳審核的職工分流與勞動關係調整方案及會計師事務所專項審計報告；
7. 校辦改製企業近三年財務報表、營業執照複印件、企業國有產權登記證複印件；
8. 其他需要提供的材料。
六、國有產權轉讓
校辦改製企業的國有產權轉讓必須按照《企業國有資產轉讓管理暫行辦法》（國資委財政部令第3號）有關規定進入有資質的產權交易機構交易，公開信息，競價轉讓。高等學校應在指定的省級以上媒體以及產權交易所網站上披露校辦企業產權轉讓信息，公告期為20個公告日，廣泛征集受讓方。經過公開征集產生兩個以上（含兩個）受讓方的，原則上采用拍賣、招投標等方式轉讓，交易價格低於評估淨資產值90%時，須經省財政廳審核確定新的轉讓價格後，再次公開征集受讓方。公開征集隻產生一個受讓方的，可以采取協議轉讓的方式。校辦改製企業的國有產權轉讓參考價格，由省財政廳根據企業資產評估結果等因素確定，不得低於評估確認的淨資產價格。
七、後續管理工作
（一）校辦改製企業產權轉讓收入，應全部納入高等學校財務部門統一核算和管理，禁止以任何形式向任何個人和集體進行分配。
（二）校辦改製企業憑有關批複和產權交易證明等材料，到相關部門辦理下列手續。
1. 辦理國有資產變動產權登記或注銷產權登記；
2. 辦理房屋等資產權屬變更登記；
3. 辦理工商登記；
4. 履行其它有關法律手續。
八、省屬中專校、省教育廳直屬事業單位所屬企業改製參照本規程執行。
九、此前印發的關於我省高校校辦企業改製文件中與本規程不符的，一律按本規程執行。